สัญญาแต่งตั้งตัวแทนจำหน่าย
หนังสือฉบับนี้ทำที่ บริษัท บี กู๊ด เฮลท์ แอนด์ บิวตี้ จำกัด 44/173 ซอย คู้บอน 41 แขวงสามวาตะวันตก เขตคลองสามวา กรุงเทพ 10510 ระหว่าง บริษัท บี กู๊ด เฮลท์ แอนด์ บิวตี้ จำกัด เลขทะเบียนนิติบุคคลที่ 0105563111279 ตั้งอยู่เลขที่ 44/173 ซอย คู้บอน 41 แขวงสามวาตะวันตก เขตคลองสามวา กรุงเทพ 10510 ซึ่งต่อไปนี้จะเรียกว่า “บริษัท” ฝ่ายหนึ่ง
กับ อยู่บ้านเลขที่ - ซึ่งต่อไปนี้จะเรียกว่า “ตัวแทนจำหน่าย” อีกฝ่ายหนึ่ง
คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายตกลงทำสัญญากัน ดังมีข้อความต่อไปนี้
โดยที่
(ก) บริษัท บี กู๊ด เฮลท์ แอนด์ บิวตี้ จำกัด(“บริษัท”) เป็นผู้ผลิต นำเข้า และจัดจำหน่ายผลิตภัณฑ์เสริมความงาม เครื่องสำอางบำรุงผิว อาหารเสริม ภายใต้เครื่องหมายการค้า บี พลัส (B-Plus+)
(ข) (“ตัวแทนจำหน่าย”) เป็นผู้มีความประสงค์จะสมัครเข้าเป็นตัวแทนจำหน่ายสินค้าภายใต้เครื่องหมายการค้าบี พลัส (B-Plus+) ของบริษัท
(ค) บริษัทและตัวแทนจำหน่ายมีความประสงค์ตกลงทำสัญญาร่วมกันเพื่อพัฒนาโอกาสทางธุรกิจด้านการตลาด การจำหน่าย และอนุญาตให้ใช้สิทธิในทรัพย์สินทางปัญญา ภายในราชอาณาจักรไทยตามที่ระบุไว้ในสัญญานี้
คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายตกลงทำสัญญากัน ดังมีข้อความต่อไปนี้
ข้อ 1 คำนิยาม
เว้นแต่จะปรากฏเจตนาเป็นอย่างอื่นหรือได้กำหนดคำนิยามอื่นไว้ในสัญญาฉบับนี้ ให้คำหรือข้อความดังต่อไปนี้ มีความหมายดังนี้
คำนิยาม
“ผู้แทน” หมายถึง บรรดากรรมการ พนักงาน ลูกจ้าง ตัวแทน ที่ปรึกษา บุคคลซึ่งอยู่ในความควบคุม หรือกำกับดูแล บริษัทในเครือและให้หมายความรวมถึง บรรดากรรมการ พนักงาน ลูกจ้าง ตัวแทน ที่ปรึกษา บุคคลซึ่งอยู่ในความควบคุมหรือกำกับดูแลของบริษัทในเครือ ของคู่สัญญาแต่ละฝ่าย
“ข้อมูลอันเป็นความลับ” หมายถึง ข้อความและข้อมูลใดๆ ที่สื่อความหมายให้รู้ เรื่องราว ข้อเท็จจริง ซึ่งคู่สัญญาและ/หรือผู้แทนของคู่สัญญาได้จัดทำขึ้นหรือได้รับมาอันเกี่ยวเนื่องและเกี่ยวข้องกับการปฏิบัติตามสัญญานี้ ไม่ว่าจะจัดทำขึ้นหรือได้รับมาก่อนหรือหลังวันที่ลงนามในสัญญานี้ ทั้งที่เป็นลายลักษณ์อักษร รูปภาพ วาจา องค์ความรู้ การวางแผน กฎเกณฑ์ ผลิตภัณฑ์ แบบจำลอง ตัวอย่างสินค้า ส่วนผสม วัตถุดิบ รายละเอียดของผลิตภัณฑ์ การออกแบบทางการค้า ข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ ข้อมูลที่เกี่ยวกับความรู้ความชำนาญเฉพาะ ทรัพย์สินทางปัญญา แผนธุรกิจ ความลับทางการค้า กลยุทธ์ทางธุรกิจ ข้อมูลลูกค้าของตัวแทนจำหน่ายรวมตลอดถึงสำเนา รายงาน บันทึกข้อตกลง สัญญา การเข้าเป็นคู่สัญญา หรือสิ่งใดในลักษณะเดียวกันซึ่งสิ่งนั้นเป็นข้อมูลที่มีประโยชน์ในเชิงพาณิชย์ที่ต้องรักษาไว้เป็นความลับเพื่อป้องกันมิให้เป็นที่รู้จักกันโดยทั่วไป
“ทรัพย์สินทางปัญญา” หมายถึง สิทธิทั้งปวงในลักษณะใดๆ ซึ่งรวมถึง สิ่งประดิษฐ์ สิทธิบัตร อนุสิทธิบัตร ลิขสิทธิ์ การออกแบบ เครื่องหมายการค้า ชื่อทางการค้า เครื่องหมายบริการ ความลับทางการค้า Know How และสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาอื่นๆ ทั้งที่จดทะเบียนแล้วและยังไม่ได้จดทะเบียนทั้งในประเทศและต่างประเทศ
“สินค้า” หมายถึง ผลิตภัณฑ์ต่างๆของบริษัท ภายใต้เครื่องหมายการค้า บี พลัส (B-Plus+) “หนังสือแต่งตั้งตัวแทนจำหน่าย” หมายถึง เอกสารสำคัญเป็นหนังสือซึ่งออกโดย บริษัท บี กู๊ด เฮลท์ แอนด์ บิวตี้ จำกัด กำหนดหมายเลข และรายละเอียดของตัวแทนจำหน่ายสินค้าภายใต้เครื่องหมายการค้าตรา บี พลัส (B-Plus+) “ลูกค้า” หมายถึง ลูกค้าของตัวแทนจำหน่าย
“อาณาเขตที่กำหนด” หมายถึง ราชอาณาจักรไทย
ข้อ 2 วัตถุประสงค์ของสัญญา
2.1 บริษัทขอแต่งตั้งตัวแทนจำหน่าย และตัวแทนจำหน่ายขอรับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนจำหน่ายสินค้าของบริษัท ในการแต่งตั้งเช่นว่านั้นบริษัทขอมอบสิทธิแบบไม่เฉพาะแต่เพียงผู้เดียว (Non-exclusive Dealer) แก่ตัวแทนจำหน่ายเพื่อทำการตลาดและจัดจำหน่ายสินค้า รายละเอียดตามเอกสารแนบท้ายสัญญาหมายเลข 1
2.2 บริษัทกำหนดให้ตัวแทนจำหน่ายเปิดร้านเพื่อประกอบธุรกิจ ตามช่องทางและวิธีที่บริษัทกำหนดไว้ในเอกสารแนบท้ายสัญญาหมายเลข 2 เท่านั้น หากตัวแทนจำหน่ายต้องการเปลี่ยนแปลงรายละเอียดในสถานที่และวิธีจัดจำหน่ายสินค้า ต้องได้รับความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรจากบริษัท
2.3 บริษัทเป็นเจ้าของสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญา ไม่ว่าจะเป็นเครื่องหมายการค้า เครื่องหมายบริการ ชื่อทางการค้า ระบบการจัดการ ลิขสิทธิ์ รูปรอยประดิษฐ์ เครื่องหมายอื่นใด กู้ดวิลล์ ถ้อยคำอธิบาย ข้อมูล สูตร ระบบใดๆ และ/หรือทรัพย์สินทางปัญญาที่เกี่ยวข้องซึ่งใช้ในการประกอบกิจการ และบริษัทตกลงที่จะให้สิทธิโดยไม่เด็ดขาด (Non-exclusive Licensing Agreement) ในการประกอบธุรกิจแก่ตัวแทนจำหน่าย มีรายละเอียดตามเอกสารแนบท้ายสัญญาหมายเลข 3 ซึ่งตัวแทนจำหน่ายตกลงจะใช้ประโยชน์อยู่ภายใต้ข้อกำหนดและเงื่อนไขในสัญญานี้
2.4 บริษัทและตัวแทนจำหน่ายมีความประสงค์ตกลงทำสัญญาร่วมกันเพื่อพัฒนาโอกาสทางธุรกิจด้านการตลาด การโฆษณา การจัดจำหน่าย การส่งเสริมการจัดจำหน่ายสินค้าและอนุญาตให้ใช้สิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาภายในราชอาณาจักรไทย นอกจากนี้หากคู่สัญญามีแนวความคิด มีเจตนารมณ์ไปในทิศทางเดียวกันเพื่อการพัฒนาศักยภาพในทางธุรกิจของคู่สัญญาให้มีมากขึ้นไปกว่าขอบเขตแห่งสัญญาฉบับนี้ คู่สัญญาทั้งสองอาจตกลงความประสงค์แห่งเจตนารมณ์นั้นร่วมกันเป็นหนังสือก็ได้
ข้อ 3 ระยะเวลาของสัญญา
3.1 สัญญาฉบับนี้มีกำหนดระยะเวลา 1 (หนึ่ง) ปี นับแต่วันที่ทำสัญญาฉบับนี้
3.2 เมื่อครบกำหนดระยะเวลาของสัญญาฉบับนี้ และคู่สัญญาฝ่ายหนึ่งฝ่ายใดมิได้มีการบอกกล่าวเลิกสัญญาคู่สัญญาทั้งสองฝ่ายตกลงให้ สัญญาฉบับนี้ต่ออายุออกไปโดยอัตโนมัติ มีกำหนดระยะเวลาคราวละ 1 (หนึ่ง) ปี ภายใต้ข้อกำหนดและเงื่อนไขตามที่ระบุไว้ในสัญญานี้ทุกประการ
ข้อ 4 หน้าที่และความรับผิดชอบของบริษัท
4.1 เพื่อประโยชน์ในการพัฒนาโอกาสทางธุรกิจ บริษัทจะจัดให้มีแผนเพื่อส่งเสริมการจำหน่ายสินค้า หรือสนับสนุนแผนการตลาด เพื่อการจำหน่ายสินค้าตามสัญญาฉบับนี้ โดยบริษัทจะออกประกาศและ/หรือทำบันทึกข้อตกลงเพื่อกำหนดรายละเอียด ระยะเวลาเริ่มต้นและสิ้นสุด เกี่ยวกับการส่งเสริมการจำหน่ายสินค้าให้แก่ตัวแทนจำหน่ายทราบตามแต่ละกรณี
ข้อ 5 หน้าที่และความรับผิดชอบของตัวแทนจำหน่าย
5.1 ตัวแทนจำหน่ายยอมรับและตกลงจะปฏิบัติตามกฎระเบียบจรรยาบรรณในการเป็นตัวแทนจำหน่ายของบริษัท ตามที่บริษัทประกาศใช้ในปัจจุบันรวมถึงที่จะมีการปรับปรุงในอนาคตอย่างเคร่งครัดรายละเอียดตามเอกสารแนบท้ายสัญญาหมายเลข 4
5.2 ตัวแทนจำหน่ายตกลงแต่งตั้งบุคคลอย่างน้อย 1 (หนึ่ง) ท่าน เพื่อเป็นผู้ติดต่อประสานงานกับ บริษัทได้ตลอดระยะเวลาของสัญญานี้ หากมีการเปลี่ยนแปลงตัวบุคคลดังกล่าว ตัวแทนจำหน่ายจะแจ้งให้บริษัททราบล่วงหน้าเป็นลายลักษณ์อักษร
5.3 ตัวแทนจำหน่ายจะใช้ความพยายามอย่างเต็มความสามารถด้วยมาตรฐานของมืออาชีพที่อยู่ในวิชาอาชีพอย่างเดียวกันเพื่อทำการตลาด ส่งเสริมสนับสนุน และจัดจำหน่ายสินค้า เจรจาต่อรอง ติดต่อประสานงาน กับลูกค้าตามที่กำหนดไว้ในสัญญานี้
5.4 ตัวแทนจำหน่ายทราบดีว่า สิทธิในการเป็นตัวแทนจำหน่ายของบริษัท นั้นเป็นสิทธิส่วนบุคคล ซึ่งจะจำหน่าย จ่าย โอน หรือนำสิทธิในการเป็นตัวแทนจำหน่ายไปให้บุคคลอื่นเป็นผู้รับสิทธิแทน หรือเข้าดำเนินกิจการช่วงแทนมิได้ ไม่ว่าทั้งหมดหรือแต่บางส่วน เว้นแต่จะได้รับความยินยอมเป็นหนังสือจากบริษัทแล้ว
5.5 ตัวแทนจำหน่ายยอมรับว่าการเป็นตัวแทนจำหน่ายของบริษัทไม่ได้ทำให้มีฐานะเป็นลูกจ้าง หรือตัวแทน หรือผู้รับมอบอำนาจให้กระทำการแทนบริษัท แต่อย่างใด ตัวแทนจำหน่ายจะไม่เรียกร้องสิทธิหรือประโยชน์อื่นใดอีกทั้งจะไม่แสดงออกต่อบุคคลภายนอกว่าเป็นตัวแทน หรือผู้รับมอบอำนาจของบริษัทฯ หรือแสดงตนว่าเป็นผู้มีอำนาจกระทำการเกี่ยวข้องกับสินค้าและผลิตภัณฑ์ของบริษัทฯ ไม่ว่าโดยวิธีการใดๆ
5.6 ตัวแทนจำหน่ายยอมรับและทราบดีว่าบริษัท มีสิทธิใช้ดุลยพินิจฝ่ายเดียวในการปฏิเสธ งดเว้น เปลี่ยนแปลง เพิ่มเติม หรือลดการจำหน่าย สินค้าของบริษัท บางประเภท หรือชนิดหนึ่งชนิดใดให้กับตัวแทนจำหน่าย ได้ตลอดเวลา
ข้อ 6 คำสั่งซื้อของตัวแทนจำหน่าย
6.1 ตัวแทนจำหน่ายต้องส่งคำสั่งซื้อสินค้าเป็นลายลักษณ์อักษร โดยกำหนดให้สั่งซื้อสินค้าผ่านทางระบบในในเว็บไซต์ของบริษัท ตัวแทนจำหน่ายจะปฏิบัติตามขั้นตอนของระบบการสั่งซื้อให้ถูกต้องครบถ้วนและยืนยันการสั่งซื้อสินค้า เพื่อให้บริษัทตรวจสอบการสั่งซื้อต่อไป
6.2 บริษัทจะตรวจสอบความถูกต้องของคำสั่งซื้อสินค้าแต่ละครั้งที่ได้รับจากตัวแทนจำหน่ายโดยเร็ว และบริษัทจะแจ้งให้ตัวแทนจำหน่ายทราบ ดังนี้
6.2.1 ตกลงรับคำสั่งซื้อสินค้า หรือ ปฏิเสธคำสั่งซื้อสินค้า ภายใน 2 (สอง) วัน นับแต่วันที่ได้รับคำสั่งซื้อจากตัวแทนจำหน่าย
6.2.2 แจ้งกำหนดการวันส่งมอบสินค้าและ/หรือแจ้งรายละเอียดการจัดส่งสินค้าเป็นลายลักษณ์อักษรให้แก่ตัวแทนจำหน่ายทราบ
6.3 เมื่อบริษัทตกลงรับคำสั่งซื้อสินค้าแล้ว ห้ามมิให้ตัวแทนจำหน่ายเปลี่ยนแปลงแก้ไข หรือเพิกถอนคำสั่งซื้อสินค้าดังกล่าว เว้นแต่คู่สัญญาจะตกลงไว้เป็นอย่างอื่น ซึ่งตัวแทนจำหน่ายต้องชำระเงินค่าสินค้าทั้งหมดให้แก่บริษัท ภายใน 2 (สอง) วัน นับแต่บริษัทได้แจ้งการตกลงรับคำสั่งซื้อสินค้าไปถึงตัวแทนจำหน่าย
6.4 การซื้อขายสินค้าตามคำสั่งซื้อสินค้าของตัวแทนจำหน่ายแต่ละครั้ง บริษัทจะแจ้งรายละเอียดเกี่ยวกับการจัดส่งสินค้าให้แก่ตัวแทนจำหน่ายทราบเป็นแต่ละคราวของการจัดส่งสินค้าเรื่อยไปจนครบจำนวนหน่วยของสินค้าที่ซื้อขายกัน ในหนังสือแจ้งรายละเอียดการจัดส่งสินค้านั้นจะระบุราคา ชนิด ประเภท รายชื่อสินค้า จำนวนหน่วยนับ เลขที่สินค้า หรือทำการอื่นใดเกี่ยวกับสินค้าเพื่อให้รู้กำหนดแน่นอน โดยบริษัทจะแจ้งรายละเอียดการจัดส่งสินค้าให้ตัวแทนจำหน่ายก่อนการจัดส่งสินค้าไม่น้อยกว่า 2 (สอง) วัน
6.5 บริษัทกำหนดให้มีประกาศราคาสินค้า ของบริษัทที่ใช้ในปัจจุบันรวมถึงที่จะมีการปรับปรุงในอนาคต เอกสารแนบท้ายสัญญาหมายเลข 5
ข้อ 7 การรับรองและการรับประกัน
7.1 นับแต่วันทำสัญญานี้เป็นต้นไป คู่สัญญาแต่ละฝ่ายขอรับรองและยืนยันว่า
7.1.1 คู่สัญญาแต่ละฝ่ายเป็นบุคคลหรือ/และนิติบุคคลที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมาย มีสถานประกอบการเป็นหลักแหล่ง และมีอำนาจในการเข้าทำและลงนามในสัญญานี้โดยสมบูรณ์และชอบด้วยกฎหมาย และการดำเนินการใดๆ ของคู่สัญญาแต่ละฝ่ายภายใต้สัญญานี้ไม่ขัดต่อเอกสารจัดตั้งนิติบุคคล
7.1.2 การเข้าทำสัญญานี้ หรือการปฏิบัติตามข้อผูกพันภายใต้สัญญานี้ จะไม่เป็นการละเมิดหรือทำให้มีผลเป็นการขัดหรือผิดข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง คำพิพากษา คำวินิจฉัย หรือคำสั่ง หรือคำบังคับของหน่วยงานใดๆของรัฐ ที่ใช้บังคับ
7.2. ตัวแทนจำหน่ายทราบดีว่าบริษัทไม่มีนโยบายในการรับซื้อสินค้าคืน แต่บริษัทให้สิทธิบุคคลภายนอกซึ่งเป็นลูกค้าของตัวแทนจำหน่ายมีสิทธิคืนสินค้าเนื่องจากความชำรุดเสียหายได้ภายใน 7 (เจ็ด) วัน นับแต่วันที่บุคคลภายนอกซึ่งเป็นลูกค้าของตัวแทนจำหน่ายได้รับสินค้า การร้องขอคืนสินค้าให้มีหลักฐานเป็นวีดีโอภาพเคลื่อนไหวขณะเปิดกล่องบรรจุสินค้าเพื่อเป็นหลักฐานการพิสูจน์ว่าเป็นความผิดพลาดที่เกิดจากบริษัทหรือเป็นความชำรุดบกพร่องของสินค้า
ข้อ 8 การเก็บข้อมูลความลับ
8.1 ตัวแทนจำหน่ายจะต้องเก็บรักษาข้อมูลที่เป็นความลับไว้ในที่หรือสถานที่ที่ปลอดภัย และจะต้องใช้มาตรการที่เหมาะสมในการรักษาความปลอดภัยของข้อมูลที่เป็นความลับเพื่อป้องกันมิให้บุคคลทั่วไปล่วงรู้หรือเข้าถึงข้อมูลที่เป็นความลับได้โดยง่าย รวมทั้งไม่เปิดเผยข้อมูลที่เป็นความลับให้แก่บุคคลใดหรือองค์กรใดทราบโดยไม่ได้รับความยินยอมจากบริษัทก่อน ต้องป้องกันไม่ให้มีการนำรายละเอียดข้อมูลอันเป็นความลับนั้นไปเปิดเผยหรือนำไปทำสำเนาหรือนำไปใช้โดยมิได้รับอนุญาต
8.2 ตัวแทนจำหน่ายจะไม่ใช้รายละเอียดข้อมูลอันเป็นความลับหรือส่วนใด ๆ ของรายละเอียดข้อมูลดังกล่าวเพื่อวัตถุประสงค์อื่นใดนอกจากสัญญาฉบับนี้ และจะไม่เปิดเผยรายละเอียดข้อมูลอันเป็นความลับดังกล่าวให้แก่บุคคลใด ๆ นอกจากผู้แทนและ/หรือลูกจ้าง บริวารที่อยู่ใต้บังคับบัญชาของตน รวมทั้งจะดำเนินการให้ผู้แทนและ/หรือลูกจ้าง บริวารฯ ปฏิบัติตามกฎและเงื่อนไขการรักษาข้อมูลอันเป็นความลับอย่างเคร่งครัดและจะกำหนดสิทธิการเข้าถึงข้อมูลอันเป็นความลับ ตามความจำเป็นและตามสมควรแก่ตำแหน่งหน้าที่
8.3 เมื่อสัญญาฉบับนี้สิ้นสุดลงไม่ว่าจะโดยกรณีใดๆ หรือเมื่อได้รับการร้องขอจากบริษัท ตัวแทนจำหน่ายจะต้องส่งคืนซึ่งวัตถุ ข้อมูล เอกสารการตีพิมพ์ สรุปย่อ บันทึกรายการ ข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ รายละเอียดต่าง ๆ และสำเนาทั้งหมดของรายการดังกล่าว ซึ่งมีรายละเอียดข้อมูลอันเป็นความลับปรากฏอยู่คืนแก่ บริษัททันที
8.4 ตัวแทนจำหน่ายตกลงว่าจะเก็บรักษาข้อมูลอันเป็นความลับของบริษัทภายใต้สัญญานี้ไว้เป็นความลับตลอดระยะเวลาของสัญญานี้ และข้อผูกพันในการเก็บข้อมูลความลับตามสัญญาฉบับนี้ จะยังคงมีผลใช้บังคับอยู่อีกเป็นระยะเวลา 5 (ห้า) ปี นับแต่วันที่สัญญานี้สิ้นสุดลง
ข้อ 9 ทรัพย์สินทางปัญญา
9.1 บริษัทมอบสิทธิในการใช้ตราสัญลักษณ์และเครื่องหมายการค้าของบริษัท แก่ตัวแทนจำหน่ายเพื่อใช้บนเว็บไซต์ สิ่งพิมพ์ดิจิทัล โบรชัวร์ โฆษณา ประกาศ บันทึกข้อความ หนังสือชี้ชวน หรือการสื่อสารช่องทางอื่นๆที่บริษัทอนุญาตเท่านั้น และใช้เพื่อวัตถุประสงค์ในการจัดจำหน่าย ทำการตลาดและประชาสัมพันธ์สินค้าตามสัญญาฉบับนี้ โดยมีเงื่อนไขว่าตัวแทนจำหน่ายจะไม่ตีพิมพ์ นำไปใช้ โฆษณาหรือการปฏิบัติใดๆ ที่อาจสร้างความเสียหายต่อกิตติคุณ เครื่องหมายการค้า ค่าความนิยม หรือชื่อเสียงของบริษัท
9.2 ตัวแทนจำหน่ายไม่สามารถใช้ชื่อ รูปสินค้า ชื่อทางการค้า สัญลักษณ์ เครื่องหมาย ดวงตรา รูปรอย หรือเครื่องหมายการค้าของบริษัท หรือนำรายชื่อกรรมการ ผู้บริหารไปกล่าวอ้างเพื่อดำเนินการอย่างหนึ่งอย่างใดที่เป็นการผิดวัตถุประสงค์หรือนโยบายของบริษัท หรือนำไปใช้ในทางที่อาจทำให้สาธารณชนสับสนหรือหลงเชื่อว่าเป็นการดำเนินการโดยบริษัทหรือกรรมการ หรือเป็นการที่บริษัท กรรมการ หรือผู้บริหาร ได้รู้เห็น รับรอง อนุญาตหรือให้ความยินยอมแล้วโดยเด็ดขาด
9.3 บริษัทมีสิทธิแต่เพียงผู้เดียวในงานหรือสื่อต่างๆ ไม่ว่าจะเป็นงานวรรณกรรม ดนตรีกรรม ศิลปกรรม นาฏกรรม งานที่เกี่ยวข้องกับโสตวัสดุ การบันทึกเสียง งานแพร่เสียงแพร่ภาพ ตัวแทนจำหน่ายจะมีสิทธิในงานดังกล่าวได้แต่ในกรณีที่ได้รับความยินยอมเป็นหนังสือจากบริษัท โดยหนังสือให้ความยินยอมจะกำหนดรูปแบบวิธีและขอบเขตในการให้อนุญาตตัวแทนจำหน่ายใช้สิทธิงานนั้น เพื่อใช้สื่อสารกับบุคคลภายนอกหรือทำตลาดภายใต้สัญญาฉบับนี้เท่านั้น
9.4 บริษัทไม่ต้องรับผิดในกรณีที่มีการเรียกร้อง การกล่าวหา การฟ้องร้องคดี หรือการละเมิดตามที่ระบุไว้ในอันเนื่องมาจากกรณีดังต่อไปนี้
9.4.1 ความรับผิดหรือข้อผิดพลาดใดๆที่เกิดขึ้นจากการที่ ตัวแทนจำหน่าย ดัดแปลง แก้ไขงานเกี่ยวกับทรัพย์สินทางปัญญา โดยมิได้รับความยินยอมจากบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร
9.4.2 นำสิ่งอื่นใดมาประกอบหรือผสมผสานกับทรัพย์สินทางปัญญา หรือสินค้าตามสัญญาฉบับนี้ โดยไม่ได้รับความยินยอมจากบริษัท
ข้อ 10 การผิดสัญญาในข้อสาระสำคัญ
10.1 ตัวแทนจำหน่ายต้องจัดจำหน่ายผลิตภัณฑ์ของบริษัท ตามข้อกำหนดที่บริษัทกำหนดไว้ รวมถึงต้องจำหน่ายสินค้าในช่องทางที่ทางบริษัทกำหนดไว้หรืออนุญาตเท่านั้น ตัวแทนจำหน่ายยอมรับและทราบดีว่า บริษัทถือเอาหลักเกณฑ์ในข้อนี้เป็นสาระสำคัญ หากตัวแทนจำหน่ายทำผิดเพราะขายสินค้าหรือผลิตภัณฑ์ใดๆ ของบริษัท นอกเหนือจากช่องทางดังกล่าว ต้องรับผิดชดใช้ค่าปรับให้กับบริษัทฯ เป็นจำนวนเงิน 1,000,000 (หนึ่งล้าน) บาท ต่อครั้งให้กับบริษัท
10.2 ตัวแทนจำหน่ายรับทราบว่าบริษัท ได้จัดทำระบบตรวจสอบสินค้าที่จะสามารถตรวจสอบได้ว่าตัวแทนจำหน่ายรายใดเป็นผู้รับสินค้าชิ้นใดไป หากบริษัทตรวจสอบพบการกระทำผิดตามข้อตกลงฉบับนี้ เกี่ยวกับเรื่องการจำหน่ายสินค้าในราคาที่ต่ำกว่าที่กำหนดตามข้อ 6.5 หรือมีการจำหน่ายสินค้าผ่านทางอื่นที่มิใช่ช่องทางที่บริษัทอนุญาตตามข้อ 2.2 บริษัทขอยกเลิกการเป็นตัวแทนจำหน่ายได้ทันที และรวมถึงระงับสิทธิประโยชน์ ทั้งหมดได้ทันที ตัวแทนจำหน่ายยินดีให้บริษัทลงโทษปรับเป็นเงินตามจำนวนสินค้าตัวแทนจำหน่ายรับไปทั้งหมดจากการตรวจสอบที่อ้างอิงถึงการสั่งซื้อของตัวแทนจำหน่าย
10.3 ตัวแทนจำหน่ายรับทราบว่าบริษัท มีสิทธิระงับและยกเลิกผลประโยชน์ทั้งหลายได้โดยทันที และบริษัท ไม่ต้องรับผิดชอบหรือรับประกันสินค้าไม่ว่าในกรณีใด ๆ จากการจำหน่ายสินค้าที่ฝ่าฝืนความผิดในข้อสาระสำคัญหรือการกระทำผิดกฎระเบียบจรรยาบรรณของตัวแทนจำหน่ายในข้อความผิดร้ายแรง โดยตัวแทนจำหน่ายจะไม่เรียกร้องใดๆ เกี่ยวกับผลประโยชน์ดังกล่าวจากบริษัทฯ อีกต่อไป นอกจากนั้นหากมีความเสียหายเกิดขึ้นจากการละเมิด ตัวแทนจำหน่ายยินยอมรับผิดชอบค่าใช้จ่ายในการทวงถาม ค่าที่ปรึกษา ค่าฤชาธรรมเนียมในการฟ้องร้องดำเนินคดี ค่าธรรมเนียมในการบังคับคดี รวมทั้งค่าใช้จ่าย ค่าทนายความที่เกิดขึ้นจากการเรียกร้องหรือดำเนินคดีทุกประการ รวมทั้งดอกเบี้ยตามกฎหมายจากการนั้น
10.4 หากตัวแทนจำหน่ายลาออก หรือถูกยกเลิกการเป็นตัวแทนจำหน่าย ห้ามมิให้จำหน่ายสินค้าของบริษัทโดยเด็ดขาดและห้ามไม่ให้แสดงความเห็นใดๆ ถึงสินค้าภายใต้เครื่องหมายการค้าของบริษัท รวมทั้งห้ามไม่ให้แสดงความเห็นใดต่อบริษัท กรรมการบริษัท พนักงานบริษัท ในสื่อต่างๆทุกช่องทาง
10.5 หน้าที่ของตัวแทนจำหน่ายตามเรื่องการเก็บข้อมูลความลับตามข้อ 8 และเรื่องทรัพย์สินทางปัญญาตามข้อ 9 ตัวแทนจำหน่ายยอมรับและทราบดีว่าบริษัทถือเอาเป็นข้อสาระสำคัญของสัญญา
ข้อ 11 เหตุสุดวิสัย
11.1 ในกรณีที่คู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งไม่สามารถปฏิบัติตามสัญญาข้อใดข้อหนึ่ง หรือไม่สามารถปฏิบัติตามกำหนดระยะเวลาที่กำหนดไว้ตามสัญญานี้ เนื่องมาจากเหตุสุดวิสัยหรือเหตุใดๆ อันมิใช่ความผิด หรือมิได้เกิดจากการละเลยปฏิบัติหน้าที่ หรือทุจริต หรือประมาทเลินเล่อ จะต้องแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรในโอกาสแรกที่สามารถกระทำได้พร้อมทั้งพิสูจน์ให้คู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งเห็นว่ามีเหตุดังกล่าวเกิดขึ้นจริง
ข้อ 12 การบอกเลิกสัญญา
12.1 คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายตกลงร่วมกันเป็นลายลักษณ์อักษรให้สัญญานี้สิ้นสุดลง
12.2 คู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งมีสิทธิบอกเลิกสัญญาฉบับนี้ได้ก่อนครบกำหนดระยะเวลาตามที่ระบุไว้ใน ข้อ 3 โดยแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรให้คู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 30 (สามสิบ) วัน ก่อนวันที่มีผลเป็นการเลิกสัญญา
12.3 หากตัวแทนจำหน่ายผิดสัญญาข้อหนึ่งข้อใด ให้บริษัทบอกกล่าวเป็นหนังสือพร้อมกำหนดระยะเวลาไปพร้อมกันเพื่อให้ตัวแทนจำหน่ายแก้ไขเยียวยาให้ถูกต้อง หากตัวแทนจำหน่ายยังคงเพิกเฉย หรือไม่แก้ไขเยียวยาให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาที่บริษัทได้กำหนดตามคำบอกกล่าวเป็นหนังสือ บริษัทมีสิทธิบอกเลิกสัญญา
12.4 หากเกิดกรณีใดกรณีหนึ่งหรือหลายกรณี เช่นที่จะกล่าวต่อไปนี้บริษัทมีสิทธิบอกเลิกสัญญานี้ได้ทันทีโดยการบอกกล่าวเป็นลายลักษณ์อักษร
12.4.1 ตัวแทนจำหน่ายมีหนี้สินล้นพ้นตัว หรือตกเป็นบุคคลล้มละลายหรือมีคำพิพากษา ถึงที่สุด ต้องรับโทษทางอาญา คดีอาญาใด ๆ หรือคดีอันเกิดจากความผิดจากการใช้เช็ค
12.4.2 ตัวแทนจำหน่ายทำผิดสัญญาตามความผิดในข้อสาระสำคัญ
12.4.3 ตัวแทนจำหน่ายกระทำการโดยฝ่าฝืน กฎระเบียบจรรยาบรรณสำหรับการเป็น ตัวแทนจำหน่ายสินค้าของบริษัทในข้อความผิดร้ายแรง
12.4.4 ตัวแทนจำหน่ายกระทำการโดยไม่ได้รับความยินยอมจากบริษัทก่อนตามเงื่อนไขและข้อบังคับในสัญญานี้
ข้อ 13 ผลแห่งการเลิกสัญญา
13.1 เมื่อสัญญานี้สิ้นสุดลงไม่ว่าเพราะเหตุใดๆ คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายตกลงดำเนินการ ดังต่อไปนี้
13.1.1 ตัวแทนจำหน่ายจะต้องหยุดใช้สิทธิในการประกอบธุรกิจตามสัญญานี้ หยุดใช้ ทรัพย์สินทางปัญญา เครื่องหมาย และระบบต่างๆ ที่ได้รับอนุญาตให้ใช้ตามสัญญานี้
13.1.2 ตัวแทนจำหน่ายจะต้องปลดป้ายหรือสัญลักษณ์ใดๆที่ปรากฏ ภาพอันเป็น ทรัพย์สินทางปัญญา เครื่องหมาย ทั้งที่ติดอยู่ภายในและภายนอกของร้านค้าตามที่ได้ระบุ รายละเอียดไว้ตามข้อ 2.2 ออกไปทันที ในกรณีที่ตัวแทนจำหน่ายไม่ดำเนินการตาม ตัวแทน จำหน่ายตกลงยินยอมให้บริษัทและ/หรือตัวแทนของบริษัทมีสิทธิเข้าไปในร้านค้าของตัวแทน จำหน่าย เพื่อเข้าไปปลดรื้อถอนทำลายป้าย สัญลักษณ์ โดยตัวแทนจำหน่ายยอมสละสิทธิ เรียกร้องค่าเสียหายและจะไม่เอาผิดต่อบริษัท รวมทั้งตัวแทนพนักงาน ลูกจ้าง และผู้บริการของ บริษัทไม่ว่าจะเป็นคดีแพ่ง คดีอาญาหรือคดีอื่นใดก็ตาม
13.1.3 ตัวแทนจำหน่ายตกลงชำระหนี้ที่ค้างชำระทั้งหมดให้แก่บริษัทภายในกำหนด 45 (สี่สิบห้า) วัน นับแต่วันที่สัญญานี้สิ้นสุดลง
13.1.4 ตัวแทนจำหน่ายยินยอมให้บริษัทซื้อสินค้าภายใต้เครื่องหมายการค้าของบริษัททั้งหมดคืนในอัตราร้อยละ 10 (สิบ) ของราคาสินค้าขายปลีกแต่ละรายการ ตัวแทนจำหน่ายจะส่งมอบสินค้าคืนแก่บริษัทให้เสร็จสิ้นภายใน 7 (เจ็ด) วัน
13.1.5 ตัวแทนจำหน่ายจะต้องส่งมอบ สื่อการขาย คู่มือ ข้อมูลความลับ เอกสารและข้อมูลอื่นใดในลักษณะที่เป็นลายลักอักษรหรืออยู่ในรูปแบบข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ที่ได้รับจากผู้ให้อนุญาตให้ใช้ตามสัญญานี้แก่บริษัท ภายใน 7 (เจ็ด) วัน นับจากวันที่มีการบอกเลิกสัญญานี้
13.1.6 การสิ้นสุดสัญญานี้ไม่ว่าด้วยเหตุใดๆ จะไม่กระทบกระเทือนถึงสิทธิและหน้าที่ของคู่สัญญาที่เกิดขึ้นก่อนวันบอกเลิกสัญญา รวมถึงคู่สัญญาฝ่ายที่ไม่ได้กระทำผิดมีสิทธิเรียกร้องค่าเสียหายอันพึงมีจากคู่สัญญาฝ่ายที่กระทำผิด
13.2 หากสัญญาสิ้นสุดลงเพราะเหตุแห่งการผิดสัญญาในข้อสาระสำคัญตามข้อ 10 หรือเพราะเหตุแห่งการบอกเลิกสัญญาตามข้อ 12.3 หรือข้อ 12.4 ตัวแทนจำหน่ายสินค้าต้องรับผิด เพิ่มเติมดังนี้
13.2.1 บริษัทมีสิทธิเรียกร้องค่าเสียหายเอากับตัวแทนจำหน่ายและ/หรือผู้ร่วมการกระทำ ความผิด อันเป็นเหตุให้ผิดสัญญาจนเกิดความเสียหายกับบริษัท
13.2.2 บริษัทมีสิทธิริบ ระงับ เรียกร้องคืน เรียกค่าเสียหายซึ่งทรัพย์สิน เรียกค่าใช้ประโยชน์จากทรัพย์สิน จากสิ่งที่เป็นบำเหน็จพิเศษหรือ/และเป็นของรางวัลซึ่งตัวแทนจำหน่ายได้รับมาจากบริษัท รวมทั้งระงับ ยุติคำมั่นใดๆ เกี่ยวกับสิทธิที่เคยให้ไว้แก่ตัวแทนจำหน่าย
ข้อ 14 บทเบ็ดเตล็ด
14.1 สัญญาฉบับนี้ไม่อาจแก้ไขเปลี่ยนแปลงได้ด้วยวาจา แต่ต้องทำขึ้นเป็นลายลักษณ์อักษรลงนามโดยคู่สัญญาทั้งสองฝ่าย
14.2 ในกรณีที่ปรากฏในภายหลังว่าข้อสัญญาส่วนใดส่วนหนึ่งของสัญญานี้ไม่สมบูรณ์ ไม่สามารถบังคับได้ ละเมิดต่อกฎหมายข้อบังคับ หรือเป็นโมฆะ ให้ถือว่าข้อสัญญาส่วนที่ไม่สมบูรณ์หรือเป็นโมฆะเสียไปเฉพาะส่วน ข้อสัญญาดังกล่าวไม่กระทบกระเทือนถึงความสมบูรณ์ของสัญญาในส่วนอื่นๆ
14.3 ถ้าในเวลาใดก็ตามข้อความตามสัญญา หรือเอกสารที่สัญญาอ้างถึงฉบับใดกลายเป็นข้อความหรือเอกสารที่เป็นโมฆะไม่ชอบด้วยกฎหมายไม่สมบูรณ์ หรือใช้บังคับมิได้ในประการใด ๆ ตามกฎหมายให้ข้อความอื่น ๆ ที่เหลือแล้วแต่กรณียังคงชอบด้วยกฎหมาย สมบูรณ์และใช้บังคับได้ตามกฎหมายและไม่เสื่อมเสียไปเพราะความเป็นโมฆะ ไม่ชอบด้วยกฎหมาย ไม่สมบูรณ์ หรือใช้บังคับมิได้ของข้อความหรือเอกสารตามสัญญาหรือเอกสารฉบับดังกล่าวนั้น
14.4 บรรดาหนังสือติดต่อทวงถาม บอกกล่าว หรือหนังสืออื่นใดที่จะส่งให้แก่คู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งไม่ว่าจะส่งทางไปรษณีย์ลงทะเบียน หรือให้คนนำไปส่งเองก็ดี ถ้าหากส่งไปยังสถานที่ที่ระบุไว้ข้างต้นของสัญญาฉบับนี้แล้ว หรือในกรณีที่ย้ายสำนักงาน หากส่งไปยังสถานที่ที่ได้แจ้งให้อีกฝ่ายหนึ่งทราบล่วงหน้าแล้ว ไม่ว่าจะมีผู้รับไว้หรือไม่ก็ตาม ให้ถือว่าได้ส่งให้แก่คู่สัญญาฝ่ายนั้นโดยชอบ และแม้หากว่าส่งให้ไม่ได้เพราะสถานที่ดังกล่าวเปลี่ยนแปลงไป หรือถูกรื้อถอนไปโดยคู่สัญญาฝ่ายนั้นไม่แจ้งการเปลี่ยนแปลง หรือรื้อถอนนั้นเป็นลายลักษณ์อักษรต่อคู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งก็ดี ให้ถือว่าคู่สัญญาฝ่ายนั้นได้ทราบหนังสือทวงถามบอกกล่าวหรือหนังสือดังกล่าวโดยชอบ
14.5 สัญญาฉบับนี้อยู่ภายใต้การบังคับและการตีความตามกฎหมายไทย
